百億私募違規(guī)為客戶追加投資，合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人竟是零經(jīng)驗(yàn)上崗

　　財(cái)聯(lián)社3月5日訊(記者 封其娟)近日，中基協(xié)對北京新鼎榮盛資本管理有限公司(以下簡稱：新鼎資本)進(jìn)行警告，法定代表人張馳、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人齊丹均被予以警告。鑒于違規(guī)事實(shí)系新鼎榮盛主動向監(jiān)管部門如實(shí)說明，符合從輕、減輕處分情形。

　　中基協(xié)指出，新鼎資本存在兩類違規(guī)行為：

　　一是投資者數(shù)量違反規(guī)定。2020年12月，新鼎資本發(fā)行私募基金“青島新鼎啃哥柒號股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)”。投資者數(shù)量募滿后，新鼎資本采用代持基金份額方式，滿足其他存量合格投資者追加投資的需求。

　　二是兼營與私募基金管理無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。2021年至2022年，新鼎資本為其他私募機(jī)構(gòu)提供客戶推薦服務(wù)并收取費(fèi)用。

　　新鼎資本是一家百億級股權(quán)私募，運(yùn)營近11年。但值得注意的是，擔(dān)任多年投資經(jīng)理的齊丹此前并無私募合規(guī)風(fēng)控崗位的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。與百億資管規(guī)模形成反差的是，新鼎資本1億元的注冊資本，實(shí)繳比例僅為25%。

　　梳理過往私募罰單發(fā)現(xiàn)，私募“不務(wù)正業(yè)”的情況不在少數(shù)。去年3月，杭州明曦及旗下高管、基金經(jīng)理因向第三方提供信用債市場咨詢服務(wù)、幫助債券發(fā)行人推薦資金認(rèn)購方并收取大額咨詢服務(wù)費(fèi)用，被中基協(xié)公開譴責(zé)，并暫停受理私募產(chǎn)品備案12個(gè)月。

　　更值得關(guān)注的是，通過代持突破合格投資者門檻與人數(shù)限制早已是私募監(jiān)管重點(diǎn)打擊的違規(guī)類型。不同的是，新鼎資本代持基金份額是給合格投資者追加投資，多數(shù)私募代持給非合格投資者參與機(jī)會。

　　百億私募合規(guī)負(fù)責(zé)人沒有合規(guī)經(jīng)驗(yàn)

　　新鼎資本是一家股權(quán)類私募，成立于2015年5月，注冊資本1億元，實(shí)繳比例僅25%，登記在冊的全職員工共計(jì)54人。據(jù)中基協(xié)，該私募已備案產(chǎn)品共計(jì)294只，在管總規(guī)模超百億元。

　　官網(wǎng)介紹，新鼎資本開展擴(kuò)張期優(yōu)質(zhì)企業(yè)股權(quán)投資、Pre-IPO項(xiàng)目投資等業(yè)務(wù)。

　　據(jù)中基協(xié)，新鼎資本由北京新鼎榮輝資本管理有限公司全資控股，張馳為實(shí)控人。

　　公開履歷顯示，在創(chuàng)辦新鼎資本前，張馳曾任九泰基金投資總監(jiān)。而值得注意的是，齊丹2020年9月加入公司，最初擔(dān)任投資經(jīng)理，又在2021年7月轉(zhuǎn)崗為合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人。入職新鼎資本之前，齊丹也無合規(guī)風(fēng)控崗位任職經(jīng)歷，先后擔(dān)任宏遠(yuǎn)時(shí)代體育產(chǎn)業(yè)集團(tuán)運(yùn)營經(jīng)理、浙江惠一豐資產(chǎn)投資經(jīng)理、傅鑫投資投資總監(jiān)，公司合規(guī)團(tuán)隊(duì)專業(yè)性存在明顯短板。

　　《私募投資基金登記備案辦法》規(guī)定，私募基金管理人合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具有3年以上投資相關(guān)的法律、會計(jì)、審計(jì)、監(jiān)察、稽核，或者資產(chǎn)管理行業(yè)合規(guī)、風(fēng)控、監(jiān)管和自律管理等相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。

　　中基協(xié)紅字提示，新鼎資本還存在信息報(bào)送異常、逾期未清算基金、長期處于清算狀態(tài)基金等情形。另外，該私募在管的新鼎啃哥阿波羅新三板基金28號、新鼎啃哥南孚新三板基金20號、新鼎明灣啃哥新三板基金12號等3只基金為未托管私募證券基金。

　　通過代持突破投資門檻與人數(shù)限制

　　因存在突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)和人數(shù)限制等違規(guī)行為，亞信股權(quán)投資基金管理(重慶)有限公司(亞信投資)旗下3位高管李龍吉、王國亞、楊宇及經(jīng)辦人員羅玲均于2019年12月被重慶證監(jiān)局出具警示函。

　　經(jīng)查明，亞信投資也存在通過代持方式變相突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)或投資者人數(shù)限制的行為。截至現(xiàn)場核查日，亞信投資部分已清算基金的投資者投資于單只基金的金額低于100萬元；部分存續(xù)基金的投資者存在代持情況，且大部分被代持方投資于單只基金的金額低于100萬元；個(gè)別有限合伙型基金穿透核查代持情況后合并計(jì)算的實(shí)際投資者數(shù)量超過50人。

　　該局指出，楊宇先后任亞信投資銷售團(tuán)隊(duì)長、第二銷售中心負(fù)責(zé)人、副總裁，與部分客戶簽訂基金份額代持協(xié)議，以楊宇本人作為基金份額名義持有人，匯集客戶資金并代其投資基金份額，系上述違規(guī)行為的直接責(zé)任人員，未能恪守職業(yè)道德和行為規(guī)范。

　　同時(shí)，李龍吉先后任亞信投資總裁、副總裁(分管投資)、王國亞先后任亞信投資風(fēng)控總監(jiān)、總裁，也對公司多項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主管責(zé)任。

　　除此之外，亞信投資還存在四類違規(guī)行為，具體包括：

　　一、報(bào)送的部分銀行回單系虛假材料。

　　二、未對部分基金投資者告知、警示全過程進(jìn)行錄音或者錄像，也未了解投資者的誠信記錄。

　　三、挪用基金財(cái)產(chǎn)。亞信投資部分基金與關(guān)聯(lián)方熠輝投資簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在標(biāo)的股份不足或無股份可轉(zhuǎn)讓的情況下，仍將募集資金轉(zhuǎn)入指定賬戶，資金實(shí)際被用于其他關(guān)聯(lián)方對外借款與投資。

　　四、未按規(guī)定披露2017年、2018年季度報(bào)告、2019年二季報(bào)以及基金運(yùn)行期間各年度現(xiàn)金流量表等。

　　分析來看，亞信投資的違規(guī)行為之間存在緊密的邏輯鏈條：上述代持行為是為擴(kuò)大募資規(guī)模、做大體量；簡化銷售流程、配合代持模式是為快速募資；報(bào)送虛假銀行回單等備案材料，是為完成形式上的合規(guī)包裝。

　　三者構(gòu)成了違規(guī)募資、簡化銷售到虛假備案的違規(guī)鏈條，最終實(shí)現(xiàn)無約束擴(kuò)張資金池。

　　如此一來，所募資金缺乏有效監(jiān)管與隔離，極易被挪用。亞信投資將基金財(cái)產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至關(guān)聯(lián)方，用于對外借貸與投資，實(shí)質(zhì)是將基金財(cái)產(chǎn)變?yōu)樽杂匈Y金池。而不按規(guī)定披露信息，也是在掩蓋前述違規(guī)操作——既隱藏資金真實(shí)去向，也回避代持結(jié)構(gòu)與資產(chǎn)挪用痕跡。

　　亞信投資成立于2014年4月，2020年6月因失聯(lián)被中基協(xié)注銷。據(jù)天眼查，因裝飾裝修合同、委托合同、房屋租賃合同等糾紛，亞信投資還被告上法庭。自2020年4月起，該私募被法院強(qiáng)制執(zhí)行總金額297.93 萬元。

　　2020年8月，重慶市公安局兩江新區(qū)分局通過微信公眾號發(fā)布通告稱，依法對亞信投資在內(nèi)的多家“亞信系”公司涉嫌非法集資犯罪立案偵查，相關(guān)涉案人員已被采取刑事強(qiáng)制措施，涉嫌非法集資的行為人自通告發(fā)布之日起至同年10月30日止，主動將工作期間的提成、分紅、業(yè)務(wù)獎金等非法所得，全額退繳。

　　私募代持違規(guī)高發(fā)，保利旗下私募在列

　　按照監(jiān)管規(guī)定，單只私募基金投資門檻通常不低于100萬元，旨在通過資金實(shí)力篩選風(fēng)險(xiǎn)承受能力匹配的投資者。然而，以份額代持規(guī)避合格投資者標(biāo)準(zhǔn)已成為行業(yè)高發(fā)違規(guī)行為，從民營私募到央企背景機(jī)構(gòu)均有涉案。

　　2025年7月，鄒濤任職保利(橫琴)資本管理有限公司(以下簡稱：保利資本)期間，為多名非合格投資者代持保利資本私募基金產(chǎn)品的份額。因此，廣東證監(jiān)局決定對鄒濤出具警示函。

　　保利資本也是一家股權(quán)類基金，中基協(xié)披露的管理規(guī)模區(qū)間在50-100億元，機(jī)構(gòu)信息最后更新時(shí)間是今年2月。該私募成立于2015年12月，2016年4月完成登記，注冊及實(shí)繳資本均為1億元，登記在冊的全職員工共43人，其中31人取得基金從業(yè)資格。據(jù)查，鄒濤已不在這31人中。

　　據(jù)天眼查，保利資本由上市公司保利發(fā)展、保利投資控股各自持股50%。穿透股權(quán)，保利資本實(shí)控人為保利集團(tuán)。

　　官網(wǎng)顯示，截至2025年3月，公司及全資子公司(同為基金管理人)累計(jì)管理規(guī)模超過300億元，累計(jì)參與投資項(xiàng)目超170個(gè)。主要業(yè)務(wù)涉及地產(chǎn)投資業(yè)務(wù)、PE股權(quán)投資業(yè)務(wù)，后者主要覆蓋2大行業(yè)，即地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈、科技。

　　2025年11月，杭州萬豪投資管理有限公司(以下簡稱：萬豪投資)及總經(jīng)理裘至鈞被浙江證監(jiān)局出具警示函，因存在通過員工代持形式向不合格投資者募集資金等違規(guī)行為。

　　因通過員工代持形式向不合格投資者募集資金、配合監(jiān)督檢查和調(diào)查等多項(xiàng)違規(guī)行為，2024年10月，杭州澤楠資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱：杭州澤楠)及總經(jīng)理韋鵬、副總胡鵬坤、楊偉杰均被浙江證監(jiān)局出具警示函。到了2025年4月，中基協(xié)撤銷杭州澤楠管理人登記。

　　中基協(xié)披露，根據(jù)代持協(xié)議與轉(zhuǎn)賬記錄，杭州澤楠前基金從業(yè)人員楊偉杰與投資者簽署代持協(xié)議，由楊偉杰代持金額不足100萬元的私募基金份額。后續(xù)，楊偉杰共向該只私募基金產(chǎn)品投資1145 萬元。

　　即使杭州澤楠在申辯意見中提出立即對代持份額做清退處理，但中基協(xié)仍予以駁回。