中新經緯3月6日電 江蘇振江新能源裝備股份有限公司(下稱振江股份)3月5日發(fā)布公告稱，收到上交所《關于對公司有關出售境外孫公司事項的問詢函》。

　　來源：振江股份公告

　　具體來看，振江股份此前公告，擬以2215萬美元向Zetwerk ManufacturingBusinesses Limited(下稱Zetwerk或交易對方)出售孫公司振江新能(美國)科技股份公司(以下簡稱標的公司)100%股權。本次交易不構成關聯(lián)交易、不構成重大資產重組，無需提交股東會審議。對此，上交所要求振江股份核實并披露多方面事項。

　　關于標的公司情況

　　公告顯示，標的公司2024、2025年分別實現營業(yè)收入1538.45萬美元、3363.13萬美元，實現凈利潤-318.44萬美元、-150.65萬美元。前期公告顯示，標的公司系公司2022年非公開發(fā)行股票募投項目“美國光伏支架零部件生產線建設項目”之實施主體，該項目于2023年4月由原“光伏支架大件零部件生產線建設項目”變更而來，于2024年6月結項，累計投入募集資金1.33億元。

　　上交所要求振江股份：列示標的公司2024、2025年主要客戶、供應商具體情況，包括名稱、交易內容、金額、合同簽訂及執(zhí)行時間、與公司是否存在關聯(lián)關系；分產品列示2025年7月美國當地政策出臺前后，標的公司收入構成、銷售均價、產銷量、毛利率、成本費用構成明細及變化情況；結合訂單簽訂、客戶變動、稅收優(yōu)惠、產能利用等情況，對比同行業(yè)可比公司，說明標的公司2024、2025年持續(xù)虧損的原因及合理性，虧損是否主要由政策變化導致；結合該募投項目前期的可行性分析、預期效益、風險提示情況等，說明該募投項目前期變更及本次出售的合理性，請時任保薦機構發(fā)表意見。

　　關于交易對方及付款安排

　　公告顯示，交易對方Zetwerk為印度擬IPO公司，主營黑色金屬及有色金屬、合金及工業(yè)部件的定制化制造業(yè)務，2023-2024年度分別虧損491200千印度盧比、6742800千印度盧比，暫未披露2025年財務數據。付款方式方面，本次交易價款分3期支付，交割完成后支付450萬美元，在交割日的第2周年、買方IPO完成后30日內的孰早時點支付1215萬美元及利息，在交割日3周年且3年業(yè)績對賭完成時支付550萬美元尾款及利息。

　　上交所要求振江股份：結合業(yè)務規(guī)模、經營業(yè)績、資金狀況等，說明交易對方在2023-2024年連續(xù)虧損、2025年財務數據未披露的情況下是否具備履約支付能力；說明在交易對方與標的公司主業(yè)差異較大的情況下，選擇向其出售的原因及合理性，交易對方與上市公司及控股股東、實控人是否存在關聯(lián)關系，是否存在不利于上市公司的潛在利益安排；結合上述回復，說明本次交易付款周期長達3年的原因及合理性，現有交易條款是否對履約保障和違約責任作出必要安排，并充分提示款項回收風險。

　　關于評估定價及業(yè)績對賭

　　公告顯示，協(xié)議約定子公司振江(香港)控股有限公司(以下簡稱香港振江)擬通過增資方式將其對標的公司約1450萬美元債權轉為股權，除此之外標的公司尚余約3775萬美元債務。本次債轉股行為后，標的公司采用資產基礎法評估后的全部股東權益價值為2370.68萬美元，增值率0.09%�？紤]到標的公司2026年一季度預計虧損，全部股東權益評估值約為2110.68萬美元，最終交易價格須根據截至交割日存在的任何未償結余債務及貿易應付款項進行調整。另外，本次交易設有3年期業(yè)績對賭，即標的公司3年累計稅后凈利潤應達到1070萬美元，否則公司應當以550萬美元保留款為限對交易對方進行賠償。

　　上交所要求振江股份：補充披露標的公司交割日前的債務清償安排，并結合標的公司資金狀況、其他債務清償方式、本次交易付款周期等，說明香港振江對標的公司債轉股的必要性和合理性，未選擇現金清償債務的原因，并相應提示風險；補充披露標的公司2026年1-2月主要財務數據及一季度預計虧損情況，說明交易價格就評估價值發(fā)生下調的依據及合理性；說明標的公司在資產基礎法評估后未見明顯溢價的情況下，本次交易設置業(yè)績對賭的合理性以及業(yè)績對賭目標的確定依據。

　　關于相關會計處理

　　公告顯示，本次交易完成后，公司不再持有標的公司股權，標的公司不再納入公司合并報表范圍。

　　上交所要求振江股份：補充披露標的公司后續(xù)決策機制安排，并結合交易事項審議審批情況、付款進度、標的公司決策機制等，核實并說明標的公司的出表時點是否符合會計準則相關規(guī)定。請公司年審會計師發(fā)表意見。

　　公司官網信息顯示，振江股份成立于2004年3月，注冊資本9422.35萬元，公司占地面積132000多平方米。公司主導產品包括2.3MW風能發(fā)電機機艙罩、3.6MW風能發(fā)電機機艙罩、4.0MW風能發(fā)電機機艙罩、3.0MW風能發(fā)電機轉子房、6.0MW風能發(fā)電機轉子房、3.0MW風能發(fā)電機定子、6.0MW風能發(fā)電機定子，光伏發(fā)電系統(tǒng)專業(yè)支架。

　　最新業(yè)績方面，2025年前三季度， 振江股份實現營收28.59億元，同比下降1.15%；歸屬于上市公司股東的凈利潤4352.2萬元，同比下降73.6%。對于凈利潤下降，振江股份稱，主要系本期外匯鎖匯、原材料套期保值等非經常性損失增加，新投擴產項目產能未能釋放，固定攤銷費用增加所致。(中新經緯APP)